M&A: инструкция по эксплуатации

Ростовский клуб финансистов провел круглый стол «Источники и тенденции финансирования». Участники дискуссии обсуждали возможности выхода российских компаний на IPO, вопросы банковского финансирования в условиях надвигающейся второй волны кризиса. А также отдельная сессия была посвящена источникам финансирования путем привлечения M&A (слияния и поглощения). Как и прежде, рынок слияния растет за счет иностранных инвесторов. Они отдают наибольшее предпочтение сегодня секторам АПК и фармацевтики. О том, как поэтапно проводятся подобные сделки, рассказала компания PricewaterhouseCoopers (PwC).

Тренды M&A

За последние полгода произошло заметное оживление на рынке слияния и поглощения. По сравнению с 2009 годом прошлый год характеризовался заметным спросом по размещению сделок. «Прежде всего это были сделки среднего бизнеса – порядка 85% приходится на сделки до 100 млн, и где-то 95% приходится на сделки до 500 тыс рублей, – рассказывает представитель PricewaterhouseCoopers Анна Тополева. – Что касается оценок на эти сделки – они тоже выросли, в сравнении с 2009 годом средняя цена сделки была 90 млн долларов, сегодня она составляет около 145 млн долларов. Конечно, она немного завышена, потому что сюда попали такие крупные сделки, как покупка «Вимм Биль Данн и еще несколько миллиардных сделок, но все равно оценка выросла».

Положительно на рост рынка влияет то, что снизились ожидания как продавцов, так и покупателей. Они понимают, что по завышенным докризисным ценам им не удастся продавать доли компаний и готовы идти на уступки.

Также, по словам Анны Тополевой, продолжается консолидация рынка, традиционно для российского рынка это энергетика и сектор телеком. Но наметилась активность консолидации и в секторе быстрорастущего сегмента, то есть в потребительских товарах. Они показали себя во время кризиса как наиболее эластичные. К ним относятся и продуктовый сектор, фармацевтика, агробизнес – тоже характеризуется повышением количества сделок. И еще большее количество сделок будет в АПК, потому что к нему проявляют очень большой интерес западные инвесторы.

Рынок слияния растет, но в основном за счет иностранных инвесторов и крупнейших российских групп. По прогнозам эксперта, рынок улучшается и будет улучшаться дальше, «пока не наступит очередной кризис».Среди ключевых факторов, стимулирующих рост числа заключаемых сделок, эксперты называют государственные инициативы, приватизацию и улучшения в правовом климате. Основными трудностями для развития сферы M&A в России по-прежнему остаются бюрократические проволочки и несовершенства законодательства.

Типы инвесторов

Существует два основных типа инвесторов – стратегические и финансовые.Стратегический инвестор – это когда компания покупает другую с целью реализации своей стратегии, вертикальной или горизонтальной интеграции. Такими примерами могу служить Coca-Cola, VW, IBM и так далее. Финансовые инвесторы – это фонды прямых инвестиций, их не так много, на российском рынке они исчисляются десятками. Их основная цель – это доходы от инвестиций.

Самая большая разница этих видов поглощения в том, что стратегический инвестор нацелен на покупку контроля. Соответственно, минус такого поглощения – компания, как правило, теряет управление. Стратегический инвестор позволяет акционеру даже полностью выйти из бизнеса, получить свой драгоценный кэш. Но самый главный плюс у него – возможность синергетического роста. Крупная иностранная компания приносит с собой новые технологии, корпоративные практики и управление – это поможет только улучшить компанию.

Финансовый инвестор покупает миноритарный пакет акций в районе 30%. Но при этом оценка у финансовых инвесторов меньше. «Плюс его в том, что у компании остается контроль, а минус – вы не только получаете меньшую цену, но и нет возможности окэшиться. Потому что все деньги, которые Фонд прямых инвестиций туда тратит, он хочет, чтобы они были направлены на развитие компании, чтобы увеличить ее капитализацию и более удачно выйти через три-пять лет», – поясняет эксперт PwC.

Когда акционер рассматривает тот или иной тип сделки, нужно в первую очередь обращать внимание на личные мотивы – хочет ли владелец через несколько лет выйти из бизнеса или, наоборот, вывести его на IPO.

«Вопросы участия в бизнесе инвесторов: стратегических, а в особенности финансовых, сейчас весьма актуальны для среднего и крупного регионального бизнеса. Большинство таких сделок проходит полностью непублично, и, к сожалению, зачастую они готовятся и оформляются не самым эффективным образом. Мы как эксперты надеемся, что в ближайшем будущем российский бизнес будет более внимательно относиться к M&A, а сами сделки будут осуществляться более цивилизованно и на более выгодных для сторон условиях», – считает партнер, директор регионального развития юридической фирмы VEGAS LEX Михаил Сафаров.

Поиск инвестора

Сделка по привлечению инвестора в среднем занимает от 5 до 7 месяцев, в зависимости от готовности бизнеса к продаже. Первый этап – это подготовка, один из самых важных этапов. Он может занимать от нескольких недель до нескольких месяцев. «Это похоже на то, как вы готовите к продаже машину – вы же ее чистите, моете, выбрасываете мусор, ремонтируете, меняете сломанные детали, объясняю я обычно клиенту. А главное, что после этого сразу же увеличивается интерес инвестора и поднимется цена сделки», – подчеркивает Анна Тополева.

После того как бизнес готов, начинается поиск инвестора. Составляются списки, и им рассылается некая информация о компании. Информация может рассылаться в несколько этапов и не сразу целиком раскрываться всем потенциальным инвесторам, для того, чтобы защитить внутренние данные. На последующих этапах, после отбора, рассылается информационный меморандум.

Следующий этап – это детальная экономическая проверка покупаемой компании, и ее результаты влияют на окончательное предложение о покупке. Конечный этап – это переговоры, согласование окончательных условий, подписание договора купли-продажи.

Прогнозы участников рынка в отношении российской экономики в 2011 году в основном оптимистичны. Так, 79% от общего числа респондентов ожидают, что экономическая ситуация улучшится по сравнению с предыдущим годом. При этом 74% участников опроса прогнозируют увеличение объема иностранных инвестиций. «Так, покупатели из США стремятся к совершению сделок в России, обнаружив, что приобретения в этой стране, и в меньшей степени в Индии, гораздо легче осуществить, чем в Китае, – приводит «РГ» слова главы CMS в России Джона Хэммонда. – Ситуация в сфере прямых инвестиций в 2011 году также будет скорректирована в положительную сторону, доминирующую роль в сделках поглощения будут играть российские фонды прямых инвестиций».

Сравнительный обзор в рамках информационно-аналитического проекта «Слияния и Поглощения в России» Mergers.ru